报告指，雷曼内部会计政策规定用于回购105的资产必须是流动性较高的，才能使“买方较易处理掉买来的资产和易于获得相同的证券”，但随着金融危机的加深，雷曼也在尝试将评级较低的资产用于回购105交易。

谁的责任？

检察官沃卢卡斯在报告中下结论表示，“有充分的证据怀疑雷曼的高层违反受托人职责，将雷曼暴露于承担重大误导性定期报告的潜在责任中；公司外部审计师安永会计师事务所极其粗心大意，没对这些定期报告加以质疑。”沃卢卡斯表示，雷曼的几位前高管和安永会计师事务所可能会面临诉讼。

“实质上有问题，但从形式上讲没问题”，吴毓武这样认为，理由为回购105是以交易为基础，而且是非关联方间的公平交易，并且符合会计期间界定。

根据美国财务会计准则，只要卖出回购交易满足FAS第9条中的有关规定，即可当作销售核算，否则当作担保借款核算。

吴毓武认为：“或许这就是由伦敦的律师事务所出具允许交易的法律意见原因所在，如果雷曼有心，回购105交易满足第9条不会有问题。”

值得一提的是，雷曼从2001年开始使用回购105时，当时在美国没有律师事务所愿意给雷曼开出允许其以真实销售来核算回购105业务的法律意见书；后来雷曼只能找了位于伦敦的年利达律师事务所（Linklaters）为雷曼在英国的分支开具了上述法律意见书，依照的是英国法律。

此后，雷曼位于美国的分支要做回购105交易，只需先将要交易的证券资产转让给雷曼于英国的分支，再由后者完成回购105交易。

但实际上，调查显示，这也大幅增加了雷曼的融资成本，因为“离岸的回购操作比美国本土的操作成本更高”。

安然“幽灵”再现？

雷曼的外部审计师安永会计师事务所的日子并不好过。安永刚于2009年支付“巨额赔款”从雅佳的案子中抽身，现在又有可能陷入雷曼的泥潭。

沃卢卡斯称：“无论是在对举报人指控雷曼使用回购105的调查中，还是在雷曼财务报表的审计与审查方面，都有理由认为安永未能达到专业标准。”

调查报告指出，安永的审计师“没有对未披露的500亿美元临时性表外交易采取任何行动提出质疑或异议”。

问题之一出在一个“告密者”马修·李（Matthew Lee）身上。

2008年二季度末，马修对总额高达500亿美元的回购105操作产生怀疑，调查显示，他曾经向安永合伙人William Schlich和Hillary Hansen报告过，但安永在随后与雷曼审计委员会和内部审计人的多次会议中，从未提及这一问题。

对此，安永的回应则是：“雷曼的破产发生于2008年9月，是金融市场中一系列不可预见的不利因素所致。安永对雷曼的最后一次审计是截至2007年11月30日的2007财年。安永的审计意见指出，雷曼的2007财年的财务报表公允且任合通用会计准则GAAP。”

吴毓武认为：“只要律师事务所出了意见书，会计师事务所就没有责任；但对于这样大额的交易，审计师有义务察看管理层做此交易的目的，如果发现有疑问，就有必要提醒投资者。”

上述投行人士则表示，现在还不能确定安永是否会陷入麻烦，因为虽然雷曼使用回购105远比其同行激进，但也还没有正式的控诉说雷曼违反规定。

问题的另一关键在于，雷曼的回购105交易是否需要披露。

吴毓武表示，他查遍美国会计准则、审计准则或相关法律中的披露要求，都没有有关回购披露的具体规定。

他续指“有趣的是，美国财务会计准则委员会（FASB）似乎于2007年中也体会到了麻烦”。2007年6月，FASB曾就修改回购融资协议的核算方法进行过公众咨询。到2008年2月，FASB发布了FAS 140-3对转让金融资产和回购金融资产交易的会计处理进行规定，并于2008年11月15日开始实施。“但还是没有解决问题，也没有新的有关披露方面的要求。”吴毓武表示。

另外，报告还指，竞争对手摩根大通、花旗集团等采取的措施，以及最后几日公司流动性的不足，可能加快了雷曼的崩溃。

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